Serena och Jenny byter uptown Manhattan mot det trendiga downtown, de har fångat varsin medlem ur New Yorks hetaste rockband The Raves. Blair byter sin lägenhetssuite på the Plaza till att flytta in hos Vanessa. Deras nya vänskap förvånar de flesta - men motsatser dras till varandra, som man brukar säga. Efter att ha fått sina framtidsdrömmar krossade funderar Blair på vad hon ska göra med sitt li...